"七七事变"后，侵华日军由晋北逐步南侵。1937年9月28日，日军占领朔县。八路军120 师师部率358旅挺进神池、宁武、朔县一带阻击敌人，给敌军以沉重打击。日军遂将宁武地区作为重点攻击目标之一。虽然我数千民工在阳方口一线挖壕筑堡抢修工事，但阎锡山军独立旅却军无斗志，连鬼子面都没有见，就放弃工事，经宁武、静乐向太原方向仓皇溃逃。9月30日，日军独立混成第一旅团由朔县出发，经神池县的丁庄窝、龙元村、马家梁等村，沿恢河逆流而上，直逼宁武县城。日军于当夜20点左右，在未受到任何阻击的情况下，侵占县城，并进行屠杀计划。